Les répercussions fiscales du transfert d'entreprise
Pendant longtemps, les transferts familiaux ont pâti de désavantages fiscaux majeurs par rapport à la vente de l’entreprise à l’externe. « Si vous achetiez les actions d’un parent par l’entremise d’une entreprise, le profit était considéré comme un dividende, alors qu’il était considéré comme un gain en capital si l’entrepreneur vendait ses actions à une société détenue par un acheteur externe », explique Steeve Vachon, associé et fiscaliste spécialisé en transfert d’entreprise chez Raymond Chabot Grant Thornton.
En 2016, Québec a assoupli cette règle pour faciliter le transfert familial de PME, sous certaines conditions. En 2021, le fédéral a emboîté le pas en adoptant le projet de loi no C-208, qui assure que la plupart des transferts d’entreprise à l’intérieur d’une famille seront traités comme les ventes d’entreprises à l’externe. « Certains éléments d’application restent à préciser, donc la question n’est pas encore tout à fait réglée, mais elle devrait l’être avant la fin de l’année », estime Steeve Vachon.
Une exonération payante
C’est important parce que le taux marginal combiné d’imposition des dividendes peut dépasser 40 % au Québec, alors que seule une moitié du gain en capital sera imposée, en fonction du palier de revenu. « L’entrepreneur qui vend des actions admissibles peut également se prévaloir de la déduction pour gain en capital (DGC) — aussi connue sous le nom d’exonération cumulative de gains en capital (ECGC), NDLR —, ce qui lui permet de ne pas payer d’impôt sur une partie ou la totalité de son profit », souligne Steeve Vachon.
En 2022, le plafond de l’ECGC s’élève à 913 630 dollars, et à un million de dollars pour les pêcheurs et les agriculteurs. Ainsi, seule la moitié du montant qui dépasse cette somme sera imposée. Cette exonération est cumulative, c’est-à-dire qu’on peut l’utiliser plusieurs fois, tant qu’on n’a pas atteint le montant maximal. Notons que l’ECGC peut être multipliée avec les membres de sa famille lorsque les actions sont détenues dans une fiducie familiale.
Vendre les actions ou les actifs?
L’entrepreneur doit également connaître la différence de traitement fiscal entre la vente des actions et celle des actifs. La vente des actions donne droit à l’ECGC, évite l’imposition sur la récupération d’amortissement, n’oblige pas à appliquer la TPS et la TVQ au prix de vente et permet d’étaler le gain en capital imposable sur quelques années, entre autres. La vente d’une partie ou de la totalité des actifs ne donne pas accès à l’ECGC et entraîne en règle générale une imposition plus lourde pour le vendeur.
« La fiscalité de la vente d’une entreprise comporte plusieurs subtilités et le plus gros défi reste le manque de préparation, déplore Steeve Vachon. Les entrepreneurs et les repreneurs avancent dans le noir, ce qui ajoute à leur stress et peut entraîner des erreurs coûteuses. »
« La fiscalité de la vente d’une entreprise comporte plusieurs subtilités et le plus gros défi reste le manque de préparation. » — Steeve Vachon
